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OB欧宝手机APP3 上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开

时间:2022-11-26 07:32:15 作者:小编 点击:

  OB欧宝体育网址上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话传线上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)2上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)致:新乡天力锂能股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受新乡天力锂能股份有限公司的委托,并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。

  2.本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下合称“原法律意见书”)。

  3.上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)3现就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于新乡天力锂能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2022〕010164号)(以下简称“《审核中心意见落实函》”)中需发行人律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书(以下简称“本《补充法律意见书(八)》”)。

  4.本《补充法律意见书(八)》与原法律意见书一并使用,原法律意见书未被本《补充法律意见书(八)》修改的内容继续有效。

  7.本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)4正文一、问题4.关于行业政策及重大风险提示申请文件显示:(1)发行人招股说明书披露了13项特别风险因素,包括小型动力锂电领域市场竞争风险、锂电池在电动自行车领域应用不及预期等;多数风险因素未量化说明对发行人经营业绩的影响,且存在交叉,部分风险因素中包括发行人风险应对措施。

  9.请发行人:(1)强化特别风险因素的针对性,合并重复的风险提示,以量化分析的形式说明风险因素对发行人的影响,删除特别风险因素中的应对措施,将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除,提升特别风险提示的有效性、一致性和可理解性。

  10.(2)说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况,发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划,进一步说明相关产业政策调整情况、行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响。

  12.回复:(一)强化特别风险因素的针对性,合并重复的风险提示,以量化分析的形式说明风险因素对发行人的影响,删除特别风险因素中的应对措施,将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除,提升特别风险提示的有效性、一致性和可理解性发行人对招股说明书披露的特别风险因素进行了重新复核和审阅,结合外部环境及公司经营情况,对特别风险因素作了如下调整:1、将“锂电池在电动自行车领域应用不及预期的风险”、“产业政策变化风险”上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)5梳理后调整相关描述考虑到“锂电池在电动自行车领域应用不及预期的风险”、“产业政策变化风险”存在相似内容,发行人将其梳理后合并为两项风险,并重新表述如下:“(三)电动自行车领域政策变化及应用不及预期的风险2019年4月15日,电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》正式实施。

  13.《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标,多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项也提出了要求。

  14.未来,若国家针对电动自行车出台新的安全技术规范或者其他标准,对电动自行车的整车质量、最高时速、回收、安全、充放电性能、牌照登记或者其他事项提出新的要求或者标准,有可能导致锂电池相对于其他类型的电池在电动自行车领域不再具有比较优势,会导致锂电池的市场需求出现下滑,甚至出现锂电池因政策变动被其他电池替代、淘汰的风险。

  15.《新国标》实施后,锂电池在国内电动自行车市场的装配量逐年提升,已经在电动自行车领域占据一定的市场份额。

  16.但受《新国标》过渡期安排及实施力度、价格敏感、安全性等因素的影响,2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%,尤其是在民用市场,锂电自行车渗透率仅为16.2%,相对较低。

  锂电池在电动自行车领域特别是民用市场领域应用普及依然存在不及预期的风险,未来可能出现锂电池市场份额下滑、装配量下降以及增长率不及预期的风险,进而可能给公司经营带来不利影响。

  ”“(五)新能源汽车的政策调整影响公司经营的风险公司所在行业属于新能源汽车产业链,新能源汽车市场相关政策波动对公司的业务产生影响。

  新能源汽车发展初期,行业投资规模大,新能源汽车成本高企,国家出台补贴及税收优惠政策支持行业发展,对于新能源汽车快速增加销量起到了重要作用。

  随着新能源汽车行业的发展,续航里程不断提高,规模效应得到逐步体现,新能源汽车价格开始下降,行业已经得到市场的广泛认可,政府的财政补贴和税收优惠政策逐步退坡甚至取消是必然趋势。

  2021年12月31日,财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)6《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2021〕466号),2022年,新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡,同时明确政策终止日期,2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止,2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。

  (1)补贴政策的调整会影响公司在新能源汽车领域的直接客户,从而对公司的三元材料在新能源汽车领域客户的销售产生不利影响。

  (2)补贴政策的调整会影响新能源汽车的整体销售,从而制约三元正极材料的需求,对小动力领域三元材料的供求关系产生传导,间接影响小动力领域三元材料行业的供需平衡。

  2021年,我国新能源汽车销量为352.1万辆,市场占有率为13.4%,绝对数量已经达到较高水平,新能源汽车市场已经进入了市场及品牌推动阶段,对政策的依赖性越来越低。

  目前,政府对新能源汽车的财政补贴已逐步下降至较低水平,对新能源汽车的价格影响较小,新能源汽车发展已经进入了市场及产品推动阶段,对财政补贴的依赖性降低,未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低。

  但财政补贴退坡甚至取消仍然会对新能源汽车市场销售产生一定的影响,从而给公司的生产经营带来风险。

  ”2、风险提示的量化分析发行人对风险提示的内容进行了梳理,增加了量化分析的内容,并已用楷体加粗的格式标注。

  3、将“原材料价格波动的风险”中的应对措施删除发行人在招股说明书中“原材料价格波动的风险”部分将以下的应对措施予以删除:“为了降低原材料价格波动对公司生产经营的影响,公司采取了强化基础管理,安排采购人员积极跟踪国内有色金属及原材料价格走势,公司管理层结合贴近市场人员进行集体讨论和决策以提高科学决策性;提高销售合同与原材料采购合同的匹配度;提高采购决策效率,降低原材料安全库存等措施来降低原材料价格波动对生产经营的影响。

  但由于可能存在的认知或判断错误、资金不足或者市上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)7场供应等因素导致原料采购与销售订单不能及时匹配、OB欧宝手机APP采购与销售之间存在时滞性、市场谈判地位的差异导致价格波动无法完全向下游转移等因素影响,原材料价格波动仍可能对公司的正常生产秩序和经营业绩产生影响。

  ”4、将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除经综合考虑外部环境及公司经营情况,结合各项资产的重要程度,发行人认为“公司经营业绩下滑的风险”、“期末存货金额较大及带来的存货的风险”、“新型冠状病毒肺炎疫情影响业绩的风险”三项风险属于一般风险因素,将其在特别提示中删除。

  同时,发行人对招股说明书中披露的特别风险因素的顺序进行了调整,经过上述调整,招股说明书特别风险因素的信息披露得到了优化,有效提升了特别风险提示的有效性、一致性和可理解性。

  (二)说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况,发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划,进一步说明相关产业政策调整情况、行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响1、说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况,及对发行人持续经营能力的具体影响发行人主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售,行业上游主要包括镍、钴、锰、锂等金属盐,行业下游主要为锂离子电池,最终应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车等领域。

  (1)发行人产业链上游产业政策及调整情况,及对发行人持续经营能力的具体影响从上游来看,发行人上游的供应商主要是硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂及三元前驱体生产企业,主要供应商属于有色金属冶炼和压延加工业。

  一方面,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了将“新能源、新材料、新能源汽车”作为战略新兴产业予以重点发展的目标,硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂及三元前驱体作为新能源行业的重要原材料,符合国家及地方的产业政策。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)8另一方面,生态环境部办公厅于2021年5月30日发布《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》,坚决遏制高耗能、高排放(以下简称“两高”)项目盲目发展,加强“两高”项目生态环境源头预防,推动绿色转型和高质量发展,重点关注了煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等6大行业的项目。

  尽管发行人上游供应商多为大型企业或上市公司,其污染排放以及能耗控制情况较好,但是部分供应商仍可能因环保以及能耗排放不达标等问题而被限制产能,影响其供货的稳定性;此外,随着“两高”等政策的施行,政府和社会对环境保护和能源耗用的要求不断提升,部分不符合要求的企业可能会相应受到影响乃至被关停,部分地区也可能因能源或环保原因而对域内企业采取阶段性的限制措施,从而扰动行业的整体供需关系,增加发行人的采购成本。

  (2)发行人所处行业及产业链下游的产业政策及调整情况,及对发行人持续经营能力的具体影响从下游看,发行人下游产品主要为锂离子电池,终端应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车等领域。

  ①2021年12月10日,为进一步加强锂离子电池行业管理,推动行业转型升级和技术进步,工信部发布《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》,明确了对锂电池和电池组能量密度的要求,有利于推动锂电池行业向高能量密度方向发展,淘汰低端锂电池市场,有利于三元锂电池行业的发展和推广。

  对于正极材料行业来说,新规提出了比容量的要求,推动三元材料向高镍方向发展,并进一步推动发行人产品结构中高镍产品的比例提升。

  ②在“碳达峰、碳中和”背景下,新能源行业进入良性发展趋势,2021年2月,国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》,提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系,促进经济社会发展全面绿色转型,打造绿色物流,推广绿色低碳运输工具,港口和机场服务、城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车,加强新能源汽车充换电、加氢等配套基础设施建设。

  一方面,国家对环境保护、节能减排的要求提高,推动发行人使用清洁能源,重视环保投入,从而提高了发行人能耗以及环保的成本;另一方面,三元材料作为新能源锂电池重要的正极材料,受上述政策影响,产品市场空上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)9间将保持快速增长趋势,有利于发行人产品销售收入保持持续增长。

  《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标,促进电动车行业在向着轻量化发展,给锂电池电动自行车市场带来了机会。

  发行人产品主要应用于电动自行车用锂电池,主要客户包括星恒电源、天能股份等电动自行车锂电池领域龙头企业,因此《新国标》实施对发行人产品销售收入增长具有积极影响。

  《新国标》实施后,锂电池在国内电动自行车市场的装配量逐年提升,但由于国内各省市存在《新国标》过渡期安排,以及各省市对《新国标》的实施力度、价格敏感、安全性等存在差异,2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%,尤其是在民用市场,锂电自行车渗透率仅为16.2%,相对较低,因此也对发行人产品在电动自行车领域销售增长形成了一定限制。

  未来随着电动自行车新国标过渡期的到期,各省市对《新国标》的实施力度加强,以及市场对锂电自行车认可度提升,锂电池在电动自行车领域的渗透率有望持续提升,市场空间进一步扩大,从而带动发行人销售收入的持续增长。

  ④新能源补贴政策退坡对发行人的影响从新能源汽车补贴政策看,新能源汽车补贴政策的主要时间表如下:时间文件颁布单位主要内容2013年9月关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知财政部、科技部、工信部、发改委2013-2015年,继续依托示范城市推广应用新能源汽车,对购买新能源汽车给予补助,补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定,并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。

  2014年和2015年,纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降10%和20%;纯电动公交车、插电式混合动力(含增程式)公交车标准维持不变。

  2014年1月关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知财政部、科技部、工信部、发改委对补贴标准进行调整,放慢退坡速度(2014年和2015年,纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降5%和10%),并明确补贴推广政策到期后,中央财政将继续实施补贴政策。

  2015年4月关于2016-2020年财政部、科技部、工信在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

  中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)10时间文件颁布单位主要内容新能源汽车推广应用财政支持政策的通知部、发改委制,补助对象是消费者,补助标准主要依据节能减排效果,并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。

  2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡,其中:2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%,2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。

  2016年12月关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、科技部、工信部、发改委调整补贴标准,电池系统能量密度成为补贴高低的调整系数;提高并动态调整推荐车型目录门槛;规定地方政府的补贴不超过中央财政单车补贴额的50%;补贴方式由预拨制转为年度清算制;非个人用户购买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须达到3万公里的要求等。

  2018年2月关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、科技部、工信部、发改委提高技术门槛要求,鼓励高性能动力电池应用。

  根据成本变化等情况,调整优化新能源乘用车补贴标准,合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。

  对私人购买新能源乘用车、作业类专用车(含环卫车)、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。

  2019年3月关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、工信部、科技部、发改委稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求,适度提高新能源汽车整车能耗要求,提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。

  根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定,降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准,促进产业优胜劣汰,防止市场大起大落。

  过渡期期间,符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆,按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2018〕18号)对应标准的0.1倍补贴,符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。

  2020年4月关于完善新能源汽车推广应用财政财政部、工业和信息化部、科技综合技术进步、规模效应等因素,将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。

  平缓补贴退坡力度和节奏,原则上2020-2022年补贴标准上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)11时间文件颁布单位主要内容补贴政策的通知部、发展改革委分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。

  为加快公共交通等领域汽车电动化,城市公交、道路客运、出租(含网约车)、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆,2020年补贴标准不退坡,2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。

  新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下(含30万元),为鼓励“换电”新型商业模式发展,加快新能源汽车推广,“换电模式”车辆不受此规定。

  2020年12月关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。

  2021年,新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%;为推动公共交通等领域车辆电动化,城市公交、道路客运、出租(含网约车)、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆,补贴标准在2020年基础上退坡10%。

  2021年12月关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%;城市公交、道路客运、出租(含网约车)、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆,补贴标准在2021年基础上退坡20%。

  明确政策终止日期,2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止,2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。

  根据上述新能源汽车补贴政策变化情况可知,新能源汽车发展初期,行业投资规模大,新能源汽车成本高企,国家出台补贴及税收优惠政策支持行业发展,对于新能源汽车快速增加销量起到了重要作用。

  随着新能源汽车行业的发展,续航里程不断提高,规模效应得到逐步体现,新能源汽车价格开始下降,行业已经得到市场的广泛认可,OB欧宝手机APP政府的财政补贴和税收优惠政策逐步退坡甚至取消是必然趋势。

  2021年12月31日,财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2021〕466号),2022年,新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡,同时明确政策终止日期,2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止,2022年12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。

  新能源汽车补贴政策的调整对公司的直接影响主要体现在两方面:一方面,补贴政策的调整会影响公司在新能源汽车领域的直接客户,从而对公司的三元材料在新能源汽车领域客户的销售产生不利影响;另一方面,补贴政策的调整会影响新能源汽车的整体销售,从而制约三元正极材料的需求,对小动力领域三元材料的供求关系产生传导,影响小动力领域三元材料供需平衡。

  但从产业发展更深层次的角度考虑,补贴政策培育了新能源汽车产业发展,在新能源汽车快速发展起来之后,新能源汽车技术进步、成本降低,规模效应得以体现,在这种情况下降低补贴以及取消补贴,有利于推动新能源汽车产业的长期良性发展,公司作为新能源产业链企业也将随着新能源汽车市场化进程而长期受益。

  根据工信部数据显示,尽管2021年补贴标准较2020年退坡20%,2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆,同比增长1.6倍,说明新能源汽车发展已经进入了市场及产品推动阶段,对财政补贴的依赖性大幅降低。

  2、发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划(1)发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备发行人产品作为锂离子电池的正极材料,最终应用于电动自行车、电动工具以及新能源汽车领域。

  公司是国内较早成功研发三元材料及其前驱体并实现量产的企业之一,掌握了三元材料及前驱体领域多项核心技术,在产品研发及生产实践中形成了自身的技术特点,可根据不同客户需求推导出工艺设计,满足客户个性化、多样化需求。

  除了核心技术之外,公司根据多年生产经验与技术积累,针对新能源汽车、电动自行车以及电动工具领域不同客户需求,持续进行研发投入和技术创新,进行了多项技术与产品的储备。

  ①发行人新能源汽车领域相关技术与产品储备发行人新能源汽车领域主要技术储备包括高安全性铝包覆前驱合成技术、NCM造粒生产技术、高精密镍钴锰酸锂合成技术、高镍三元正极材料二烧工艺、高镍四元正极材料生产技术等,新能源汽车领域主要产品储备包括高镍三元正极材料产品、5系低钴单晶产品、6系三元单晶产品、7系三元单晶产品、高镍四元正极材料产品等。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)13②发行人电动自行车、电动工具领域相关技术与产品储备发行人电动自行车、电动工具等小动力领域主要技术储备包括复合型富锂锰基正极材料生产技术、5伏高电压无钴正极材料制备技术、低成本正极材料水洗工艺技术等,电动自行车、电动工具领域主要产品储备包括镍基无钴多晶产品、5系低钴多晶产品、高镍四元正极材料产品、高倍率NCA多晶产品等。

  基于对未来市场需求的研判,公司三元材料技术创新整体发展思路是高镍低钴(或无钴)路线,此类产品也最能代表公司产品技术含量和技术创新性。

  针对未来三元材料市场需求,公司计划立项的项目包括:《动力型NCMA高镍四元锂电材料》项目、《5系三元材料降本提质》项目、《动力型高镍无钴锂电正极材料》项目、《镍基正极补锂材料》项目、《8系高镍三元材料降本提质》项目、《动力型纯镍高容量锂电正极材料的开发》项目、《高镍大单晶锂电正极材料》项目等。

  (2)发行人未来发展战略规划发行人未来将继续坚守三元材料主业,不断开发和储备符合市场需求的新产品,持续创新和促进产品升级,逐步扩大三元材料的产能,做精做细、做强做大。

  在继续保持在小动力锂电池应用领域的行业领先地位的同时,围绕高镍三元材料等新产品持续投入,丰富公司产品结构和客户结构,进一步扩大公司在新能源汽车领域动力电池材料的市场份额,争取早日发展成为国内外一流的三元材料制造商。

  在小动力市场领域,未来公司将充分发挥规模优势,依托自身技术优势,针对市场格局的变化,增加电动工具领域的布局和市场占有率;在新能源汽车领域,公司将充分利用本次募投项目建设,提升高镍产品产能,在服务好现有新能源汽车领域重点客户(蜂巢能源)的同时,进一步开拓新能源汽车领域新的知名战略客户(如中航锂电、欣旺达等已送样),提升客户的广度与粘性,最终实现小动力与大动力双轮驱动、齐头并进的发展战略。

  3、进一步说明行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响(1)行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势①行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)14发行人行业内各主要竞争对手的技术研发方向如下:公司名称主要研发方向或在研项目情况长远锂科目前的主要研发方向分为三个方向:NCM523、NCM622的性能提升;NCM811、NCA的技术完善;高电压钴酸锂正极材料攻关,旨在打造高安全性、高能量密度、高循环次数三元正极材料以及高电压钴酸锂正极材料业务布局。

  当升科技多元新品16,针对电动汽车市场开发的一款高功率多元材料产品;多元新品23,针对续航里程400km以上的电动汽车市场开发的第二代高容量多元材料产品;多元新品24,针对电动汽车市场用大型方形软包电池开发的升级款中镍单晶多元材料产品;多元新品25,针对高端电动汽车市场开发的单晶型高镍多元材料产品;多元新品26,针对电动汽车市场开发的一款单晶型多元材料产品;多元新品27,针对电动汽车市场开发的高镍多元材料产品;多元新品28,针对续航里程400km以上的电动汽车市场开发的高压实、长寿命高镍多元产品;多元新品31,针对电动汽车市场开发的低成本多元材料产品等等,共13个在研项目。

  容百科技高镍单晶型Ni90、Ni90高镍新品开发、Ni96新品开发、多元高能量密度NCMA、6系低成本单晶开发、NCA新品开发、富锂锰基正极材料开发、高电压镍锰正极材料、钠离子电池正极材料、全固态电池正极材料、无钴层状正极材料开发、8系低成本前驱体开发、NCM90前驱体开发、无钴前驱体开发、研究制定电池正极废料回收技术、NCM811烧结工艺优化研究、高镍新产线工艺设计开发与研究。

  厦钨新能目前的主要研发方向包括高电压钴酸锂,高能量密度、高功率、高循环次数及高安全性的NCM三元材料开发等。

  杉杉能源2021年三元材料研发将聚焦核心客户需求,围绕高性价比、高能量密度、高安全性以及高功率的市场需求方向进行产品创新,通过低钴、去钴化、高镍化、高电压、高压实密度以及NCMA等方向的技术革新实现产品领先。

  发行人产品创新重点布局高镍低钴方向,满足客户多样化、个性化需求,重点进行了单晶、包覆、掺杂、高镍、低钴、无钴、NCA、四元等新产品的研发工作。

  注:主要竞争对手研发方向或在研项目情况源自招股说明书、定期报告等,其中杉杉能源源自期母公司杉杉股份2020年年度报告根据主要竞争对手的技术研发方向可以看出,竞争对手重点布局高能量密度的高镍产品、低成本的单晶产品与无钴材料、高能量密度四元材料、富锂锰基正极材料等,主要研究方向是围绕高性价比、高能量密度、高循环次数、高安全性以及高功率开展,主要面向新能源汽车市场。

  公司产品研发重点布局高镍低钴方向,并进行了单晶、包覆、NCA、四元等新产品研发,与主要竞争对手基本保持一致,同时面向小动力锂电池市场以及新能源汽车市场。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)15②行业内各主要竞争对手的竞争变化趋势从竞争变化趋势方面来看,根据GGII统计,2019年国内前10名企业的出货量占总量的72.2%,前5名的企业集中度为50.5%,并且企业之间市场份额差距并不明显;2020年前10名的企业出货量占比69.5%,前5名的企业集中度为42.6%,企业之间市场份额差距并不明显,集中度较去年有所降低。

  2019年-2020年中国主要三元正极材料出货量(万吨)序号企业2020年2019年1容百科技2.52.22当升科技2.31.33巴莫科技2.01.84邦普2未披露5长远锂科1.72.06杉杉能源1.70.97厦钨新能1.61.88天力锂能1.50.99湖南瑞翔1.40.510振华新材1.31.9数据来源:GGIIGGII目前尚未公布2021年相关数据,根据东北证券研究报告以及鑫椤资讯数据预测,2021年随着头部企业的产能释放,高镍三元材料的应用加速,高镍产品市场进程加快,市场格局变化显现,2021年前5名企业的集中度预计将达到57%,市场集中度较同比有所提升。

  根据容百科技2021年半年度报告,2021年1-6月,受益于下游客户对高镍动力电池材料需求快速提升,容百科技主营产品高镍三元正极材料出货量2万吨以上(其中90%以上为高镍三元正极材料),同比增长约135%,市占率保持领先。

  (2)行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势对发行人持续经营能力的具体影响①目前发行人产品以5系为主,产品主要面向电动自行车、电动工具领域,上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)16满足小动力锂电池领域技术需求。

  主要竞争对手重点布局研发高能量密度的高镍产品,主要面向新能源汽车领域,2021年三元材料市场高镍化趋势加快,尤其是新能源汽车领域高镍化趋势明显,对发行人进一步开拓新能源汽车市场产生一定的不利影响。

  在立足小动力、保持小动力领域行业领先地位的同时,发行人对高能量密度高镍产品进行了持续研发,产品创新重点布局高镍低钴方向,TLP813等高镍产品已实现向新能源汽车锂电池知名客户蜂巢能源批量供货。

  近年来,公司新研发的高镍产品主要包括TLD705、TLD806、TLP812、NCMA等型号,新产品已陆续向蜂巢能源、中航锂电、欣旺达新能源汽车领域客户等送样与认证。

  针对主要竞争对手的研发方向和在研项目,发行人根据也重点进行了相关产品研发和技术储备,在研项目包括《8系高能量镍钴锰酸锂的制备工艺及改性研究》项目、《8系单晶三元正极材料的制备工艺与改性研究》项目、《712型高容量高电压单晶三元材料的制备工艺及改性研究》项目、《6系低钴单晶三元材料的制备工艺及改性研究》项目等,计划立项项目包括《动力型高镍无钴锂电正极材料》项目、《动力型NCMA高镍四元锂电材料》项目、《5系三元材料降本提质》项目、《8系高镍三元材料降本提质》项目、《动力型纯镍高容量锂电正极材料的开发》项目、《高镍大单晶锂电正极材料》项目、《镍基正极补锂材料》项目等。

  目前,发行人在新能源汽车领域主要技术储备包括高安全性铝包覆前驱合成技术、NCM造粒生产技术、高精密镍钴锰酸锂合成技术、高镍三元正极材料二烧工艺、高镍四元正极材料生产技术等,新能源汽车领域主要技术储备对应新产品主要为高镍三元正极材料产品、5系低钴单晶产品、6系三元单晶产品、7系三元单晶产品、高镍四元正极材料产品等。

  ②主要竞争对手研发方向主要围绕高性价比、高能量密度、高循环次数、高安全性以及高功率开展,新研发产品包括高能量密度的高镍产品、低成本的单晶产品、无钴材料、高能量密度四元材料、NCA产品、高电压镍锰正极材料等,产品多元化,性价比高的产品具有广阔市场空间。

  国内三元材料市场是一个完全竞争市场,前十名企业市场份额差异不明显,为发行人进行差异化竞争提供了良好的条件。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)17发行人在成立初期由于资金实力较弱,同行业竞争对手多为国有大型企业或上市公司,为了取得竞争优势,公司采取了差异化竞争策略,产品主要面向电动自行车、电动工具等小动力锂电池领域,并且取得了成功。

  据高工产研(GGII)数据显示,2020年中国三元材料市场出货量达到24万吨,其中公司出货量市场占有率为5.67%,处于行业第八名。

  2020年公司在电动自行车与电动工具锂电池领域三元材料出货量处于行业第一名,市场占有率达41%。

  同时依据2020年锂电自行车和电动工具锂电池正极材料出货量(4.4万吨)及三元材料出货量(3.3万吨)推算,2020年公司在电动自行车与电动工具锂电池领域正极材料的总体市场占有率为30.8%。

  公司产品体系包括了3系、5系、6系、8系等市场主流产品,并且具备7系、9系、NCA等产品的生产能力,实现了低镍、中镍、高镍三元材料产品型号全覆盖。

  (三)核查意见1、核查程序本所律师主要履行了以下核查程序:(1)查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》、《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》以及新能源汽车补贴政策等,分析上述产业政策及调整情况对发行人持续经营能力的具体影响;(2)访谈发行人核心技术人员,查阅发行人在研项目资料,了解发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备;(3)访谈发行人董事长,了解未来发展战略规划;(4)查阅主要竞争对手招股说明书、定期报告等公开资料,查阅行业研究报告,了解主要竞争对手研发方向与在研项目,了解行业内企业竞争变化趋势,分析对发行人持续经营能力的具体影响。

  2、核查意见上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)18经核查,本所律师认为:(1)发行人已将特别风险因素予以重新梳理和调整,提升了特别风险提示的有效性、一致性和可理解性;(2)发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况对发行人持续经营能力的具体影响具有多样性。

  一方面,发行人属于新能源产业链内企业,所处行业及产业链上下游整体上符合国家及地方的产业政策,有利于发行人长期持续经营;另一方面,国家对“高耗能、高排放”等监管要求提高,将可能提高发行人能耗以及环保的成本,以及国家对新能源汽车补贴政策的调整,可能对发行人产品销售在短期内带来不利影响;(3)发行人重视研发投入与产品创新,并在新能源汽车、电动自行车、电动工具领域进行了多项技术与产品储备;发行人制定了“立足小动力、开拓大动力”的未来市场发展战略规划;(4)发行人主要竞争对手重点布局研发高能量密度的高镍产品,2021年三元材料市场高镍化趋势加快,发行人在立足小动力、保持小动力领域行业领先地位的同时,重点布局研发高镍低钴方向;国内三元材料市场竞争较为激烈,前十名企业市场份额差异不明显,为发行人进行差异化竞争提供了良好的条件。

  二、问题5.关于对赌协议申请文件及审核问询回复显示:(1)新材料基金与发行人、王瑞庆、李雯及李轩于2019年10月签署相关对赌协议,承诺天力锂能2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

  2020年4月6日,各协议方已经通过签署附条件生效协议的形式终止了上述含有业绩承诺的对赌条款且该协议现已生效。

  (2)由于发行人2019年度未达业绩承诺,触发相应补偿义务,2020年5月及2021年11月新材料基金与王瑞庆、李雯、李轩分别签署相关补充协议,约定协议签署之日起的15日内王瑞庆等人向新材料基金支付500万元,若发行人成功挂牌上市,则实际控制人需在发行人首次公开发行股票并挂牌上市后360日上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)19内及720日内分别向新材料基金支付业绩补偿款人民币10,595,337.95元及10,000,000.00元。

  请发行人说明原对赌协议、2020年5月补充协议、2021年11月补充协议的主要条款内容,终止对赌协议后两次签署补充协议的原因,相关当事方是否存在其他未披露有关协议或其他利益安排。

  回复:(一)请发行人说明原对赌协议、2020年5月补充协议、2021年11月补充协议的主要条款内容发行人与新材料基金分别于2019年10月、2020年5月、2021年11月签署《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》、《安徽高新投新材料产业基金合伙(有限合伙)与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议》以及《关于安徽高新投新材料产业基金合伙企业(有限合伙)与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议的补充协议》。

  上述协议的主要条款内容如下:1、2019年10月,原对赌协议主要内容协议各方投资方:新材料基金标的公司:天力锂能标的公司实际控制人:王瑞庆、李雯、李轩业绩目标及补充条款9.1标的公司实际控制人及标的公司共同承诺:标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

  未免疑义,本协议所称的“净利润”是指经投资方和标的公司各方共同认可的具有资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

  9.2如果标的公司2019年度至2021年度中,任意一年当年标的公司实际实现的净利润未达到本协议第9.1条所述的相应年度应当实现的业绩承诺净利润数的,则投资方有权要求标的公司实际控制人按照本协议9.3条规定的方式和补偿总金额给予投资方以现金补偿或等值股份补偿,若投资方选择以现金补偿方式,标的公司对标的公司实际控制人的现金补偿义务承担责任保证义务。

  9.3业绩补偿计算公式当期应现金补偿金额=(当期期末承诺净利润数-当期期末已实现净利润数)上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)20÷(当期期末承诺净利润数)×投资款金额当期应补偿股份金额=当期应现金补偿金额/投资方取得公司股份的每股价格投资方回购权协议第12.1条约定,各方同意本次增资后,当出现标的公司未达成业绩承诺、标的公司未能在2020年12月31日前完成境内A股IPO或与境内上市公司进行重大资产重组事宜向中国证监会的申报、在2022年6月30日之前未能实现境内A股IPO或重组上市的、标的公司撤回IPO申请、标的公司IPO申请审核未通过等任一重大事项时,投资方有权要求标的公司实际控制人或者标的公司实际控制人指定的第三方回购投资方所持有的全部股权。

  投资方根据上述约定行使回购权的,股权回购价款金额具体计算公式如下:股权回购价款金额=本次增资金额×(1+8%×投资款项到账之日(含当日)至股权回购价款支付之日(不含当日)的天数÷365)-投资期内分红款、补偿款反稀释条款投资方投资入股后,自本协议签署之日起至标的公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所发行上市之前,除标的公司员工激励计划之外,如果标的公司再次增加注册资本或发生标的公司实际控制人所控制的股权的转让(以下简称“新投资”),则标的公司实际控制人应保证:(1)对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值(即投后估值17.44亿元);(2)其认购标的公司新增注册资本或受让的存量股权的每股/每元注册资本单价不得低于投资方取得标的公司股权的每股价格(即每股19.50元),以确保投资方在标的公司的权益价值不被稀释。

  若标的公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次增资价格亦将按照中国证监会的规定作相应调整。

  共同出售权标的公司实际控制人拟向第三方出售部分或所有标的公司股权时,如果投资方未就标的公司实际控制人拟转让的股权行使其优先购买权,则其有权按照和拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件,以投资方持有标的公司的股权为上限,与标的公司实际控制人就其向第三方所出售的股权数与其所持标的公司股权数的比例相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权。

  若标的公司在合格上市或合格重组上市之前依前述约定转让所持股份所得价款低于本协议约定的回购价格的,标的公司实际控制人同意于收悉投资方要求补偿的书面通知之日起20日内就差额部分对投资方予以补偿。

  若标的公司实际控制人逾期仍未补偿,除按要求支付补偿金额外,还需向投资方额外支付违约金,违约金的计算公式为:需支付的违约金=逾期现金补偿金额*(0.5‰*逾期天数)优先清算权如果标的公司发生任何清算、解散或终止情形,标的公司控股股东、实际控制人应确保投资方享有比控股股东、实际控制人优先的清偿权利,即清算后标的公司的剩余资产应优先支付投资方依照回购条件计算出的应收回的投资金额。

  若投资方的前述优先清偿权因任何事由未能得到全面履行或实际履行的,标的公司控股股东及标的公司实际控制人应当在接到投资方上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)21书面清偿通知后30日内,以现金方式向投资方足额补偿其未能获得清偿部分的差价。

  2、2020年5月,补充协议主要内容协议各方甲方:王瑞庆、李雯、李轩乙方:新材料基金补充条款1、本协议签署之日起的15个自然日内甲方向乙方指定银行账户支付现金人民币5,000,000元(大写:人民币伍佰万元整),甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  2、若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理,且成功挂牌上市,则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市后90天内向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元(大写:人民币贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分),甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  若标的公司未能于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理,则甲方需在2021年1月15日前,向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元(大写:贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分),乙方有权选择要求甲方以现金或等值股份进行补偿(当期应补偿股份数量=20,595,337.95元/乙方取得公司股份的每股价格,甲方向乙方无偿转让当期应补偿股份应在2021年1月15日前完成),补偿方式以乙方向甲方发出的书面通知为准,甲方收取书面通知地址参见《补充协议》相关约定,甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  其中,乙方取得公司股份的每股价格为每股19.50元人民币,如投资方增资后至届时业绩补偿之前标的公司若发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,则投资方取得公司股份的每股价格亦将作相应调整,下同;3、若标的公司未能在上海证券交易所或深圳证券交易所成功实现首次公开发行股票并上市,则甲方需在标的公司撤回首次公开发行股票申请材料之日或收到中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所发出的关于标的公司首次公开发行股票终止审查、中止审查、不予核准通知书之日起的15个自然日内,向乙方指定银行账户支付人民币20,595,337.95元(大写:贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分),乙方有权选择要求甲方以现金或等值股份进行补偿(当期应补偿股份数量=20,595,337.95元/乙方取得公司股份的每股价格,甲方向乙方无偿转让当期应补偿股份应在本条约定的支付现金补偿款的期限内完成),补偿方式以乙方向甲方发出的书面通知为准,甲方收取书面通知地址参见《补充协议》相关约定,甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  3、2021年11月,补充协议的主要内容协议各方甲方:王瑞庆、李雯、李轩乙方:新材料基金上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)22补充条款《补偿协议》约定“若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理,且成功挂牌上市,则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市后90天内向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元(大写:人民币贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分),甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  ”修改为“若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理,且成功挂牌上市,则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市(以下简称“A股上市”)后360日之内向乙方指定银行账户支付现金人民币10,595,337.95元,(大写:人民币壹仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分),A股上市后720日之内向乙方指定银行账户支付剩余人民币10,000,000元(大写:壹仟万元整),甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。

  ”(二)终止对赌协议后两次签署补充协议的原因2019年10月,发行人及发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金签署相关投资协议及对赌协议。

  终止对赌协议约定自发行人首次公开发行股票并上市申报材料被受理之日起解除,但并未约定解除2019年10月签署的对赌协议中2019年的对赌义务。

  因约定对赌与解除对赌的时间间隔较短及对赌协议约定的2019年度承诺利润未达约定,因此,2020年5月,新材料基金与发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩协商一致后签署补偿协议,约定由发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩向新材料基金支付2019年度业绩补偿款25,595,337.95元。

  截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩已向新材料基金支付业绩补偿款5,000,000元,剩余业绩补偿款20,595,337.95元尚未支付。

  因处于申请上市审核期间,发行人2020年度未进行现金分红,新材料基金考虑到实际控制人王瑞庆、李雯和李轩的资金安排,因此,对剩余业绩补偿款的偿付进度进行调整。

  2021年11月,发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金经协商一致后签署《补充协议》,将剩余业绩补偿款20,595,337.95元的支付进度进行变更,修改为实际控制人需在公司上市后360日之内向新材料基金支付现金人民币10,595,337.95元、720日之内向新材料基金支付剩余人民币10,000,000元。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)23(三)相关当事方是否存在其他未披露有关协议或其他利益安排2022年1月,新材料基金、王瑞庆、李雯、李轩签署声明,确认如下:对于除上述双方签署的协议外,不存在其他未披露有关协议或其他利益安排。

  股东之间不存在其他任何形式的对赌协议/条款、估值调整协议/条款以及任何可能损害天力锂能股权稳定性及天力锂能利益的协议或安排。

  相关当事方承诺,若上述声明的内容与实际情况不符,愿意就因此给天力锂能造成的损失承担赔偿责任。

  (四)核查意见1、核查程序本所律师主要履行了以下核查程序:(1)查阅了发行人及实际控制人王瑞庆、李雯、李轩与新材料基金签署的含对赌条款的相关协议及后续终止协议。

  (3)查阅了2020年5月、2021年11月新材料基金与王瑞庆、李雯、李轩签署的相关补充协议。

  2、核查意见经核查,本所律师认为:发行人及其实际控制人除分别于2019年10月、2020年5月、2021年11月与新材料基金签署《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》、《安徽高新投新材料产业基金合伙(有限合伙)与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议》以及《关于安徽高新投新材料产业基金合伙企业(有限合伙)与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议的补充协议》外,不存在其他未披露有关协议或其他利益安排。

  三、问题6.关于环保与能耗上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)24请发行人说明:(1)发行人的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,请按照业务或产品进行分类说明。

  (2)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  (3)发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

  (4)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替代要求;募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

  依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。

  (6)发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为。

  (7)发行人是否按规定取得排污许可证,是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否已完成整改,是否构成重大违法行为。

  (8)发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)25定的高污染、高环境风险产品,如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品,请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例,是否为发行人生产的主要产品;如发行人生产名录中的相关产品,请明确未来压降计划。

  如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的,请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求;如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的,请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

  (9)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额;公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

  (10)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

  保荐人、发行人律师应当勤勉尽责,对发行人上述情况进行全面系统的核查,说明核查范围、方式、依据,并发表明确核查意见。

  发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。

  回复:(一)发行人的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,请按照业务或产品进行分类说明。

  1、发行人的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应的产业规划布局公司主营业务为锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售,公司主要产品包括三元正极材料及前驱体。

  公司的生产经营符合国家产业政策,已纳入相上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)26应产业规划布局,具体分析如下:(1)发行人的生产经营符合相关国家产业政策发行人的生产经营符合相关国家产业政策,具体情况如下:时间发文单位国家产业政策名称与公司有关的主要内容发行人的生产经营是否符合国家产业政策分析2021.2国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系,促进经济社会发展全面绿色转型,打造绿色物流,推广绿色低碳运输工具,港口和机场服务、城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车,加强新能源汽车充换电、加氢等配套基础设施建设。

  2020.4财政部、工信部、科技部、国家发改委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。

  2019.3财政部、工信部、科技部、国家发改委关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知适当提高技术指标门槛,重点支持技术水平高的优质产品;降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。

  2017.9工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到3万辆以上的,从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求,其中2019、2020的积分比例要求分别为10%和12%。

  2017.7工信部重点新材料首批次应用示范指导目录(2017年版)镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录。

  是,发行人核心产品三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录,符合政策上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)27时间发文单位国家产业政策名称与公司有关的主要内容发行人的生产经营是否符合国家产业政策分析鼓励方向。

  (2)发行人的生产经营纳入相应产业规划布局发行人的生产经营已纳入新能源汽车产业链相应产业规划布局,具体情况如下:时间发文单位国家产业规划名称与公司有关的主要内容发行人的生产经营是否符合国家产业规划分析2020.11国务院新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)从技术创新、制度设计、基础设施等领域支持新能源汽车产业加快发展步伐。

  规划明确到2025年,中国新能源汽车销量占比达到20%左右;2035年核心技术达到国际先进水平;提高技术创新能力,深化“三纵三横”研发布局;构建新型产业生态,促进关键系统应用创新。

  2019.10国家发改委产业结构调整指导目录(2019年本)锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料;电池正极材料(比容量≥180mAh/g,循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%)等属于产业结构调整目录“鼓励类”产业。

  2019.5交通运输部、国家发改委、工信部等12部委绿色出行行动计划(2019-2022年)推进绿色车辆规模化应用,进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度,完善行业运营补贴政策,加速淘汰高能耗、高排放车辆和违法违规生产的电动自行车、低速电动车。

  加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、是,发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池,符合产业规划鼓励上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)28时间发文单位国家产业规划名称与公司有关的主要内容发行人的生产经营是否符合国家产业规划分析通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车,重点区域使用比例达到80%;重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。

  2017.4工信部、国家发改委、科技部汽车产业中长期发展规划到2020年,新能源汽车年产销达到200万辆。

  2、发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,按照业务或产品进行分类说明公司主营业务为锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售,公司主要产品包括三元材料及前驱体,公司收入主要来源于上述产品的销售。

  公司本次募投项目为“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”,涉及的相关产品为三元正极材料。

  按照业务及产品分类,发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,具体分析如下:项目鼓励类产业的规定发行人产品具体情况发行人产品分类情况发行人生三元正十六、汽车发行人三元材料比容量鼓励类,不属上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)29产经营主要产品极材料3、新能源汽车关键零部件:电池正极材料(比容量≥180mAh/g,循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%)十九、轻工14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料≥180mAh/g,循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%。

  发行人募投项目主要产品三元正极材料十六、汽车3、新能源汽车关键零部件:电池正极材料(比容量≥180mAh/g,循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%)十九、轻工14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料发行人三元材料比容量≥180mAh/g,循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%。

  综上,公司主要产品包括三元材料及前驱体,上述产品均属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业分类;发行人募投项目主要产品为三元材料,属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业分类。

  因此,发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。

  3、中介机构核查意见(1)核查程序本所律师履行了以下核查程序:①查阅了发行人主营业务相关国家产业政策和产业规划;②查阅了公司提供的关于主营业务及主要产品的说明;③查阅了《产业结构调整指导目录(2019年本)》对鼓励类、限制类、淘汰类产业的规定;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)30④查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告。

  (2)核查意见经核查,本所律师认为:①发行人生产经营情况符合国家产业政策,已纳入锂电池产业链产业规划布局;②发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。

  (二)发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  1、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求发行人已建、在建项目和募投项目情况如下:项目分类名称地点已建项目年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目河南省新乡市牧野区年产5,000吨三元正极材料项目河南省新乡市牧野区年产6,000吨动力电池三元正极材料项目安徽省淮北经济开发区募投项目淮北三元正极材料建设项目安徽省淮北经济开发区新乡三元正极材料建设项目河南省新乡市牧野区注:截至目前,发行人子公司河南新天力循环科技有限公司、四川天力锂能有限公司、新乡市新天力锂电材料有限公司不存在生产项目。

  2022年1月29日,发行人所在地牧野区发展和改革委员会出具证明,确认如下:天力锂能已建项目(“年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目”、“年产5,000吨三元正极材料项目”)的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准,满足能源消费双控要求。

  2018年1月1日至今,天力锂能不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。

  2022年1月29日,安徽天力所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)31济发展局出具证明,确认如下:安徽天力已建项目(“年产6,000吨动力电池三元正极材料项目”)的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准,满足能源消费双控要求,未对安徽天力制定单独的能源消费总量和增量控制目标,也未对其能耗强度下达具体指标。

  2018年1月1日至今,安徽天力不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。

  2、发行人取得固定资产投资项目节能审查情况发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下:项目分类项目主体项目名称节能审查意见已建项目天力锂能年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目《关于的批复》(新发改环资[2014]594号)天力锂能年产5,000吨三元正极材料项目正在办理安徽天力年产6,000吨动力电池三元正极材料项目《关于年产6000吨动力电池三元正极材料项目节能报告的审查意见》(淮发改许可[2020]239号)募投项目安徽天力淮北三元正极材料建设项目尚未办理天力锂能新乡三元正极材料建设项目正在办理新乡市牧野区发展和改革委员会出具证明,确认如下:(1)天力锂能已建项目(“年产5,000吨三元正极材料项目”)在建设当时未办理节能审查手续,本单位确认其节能措施和能耗指标等落实情况符合国家标准,同意上述项目按照原规划的能源消耗总量和节能设计方案等规划进行建设、生产、使用,不会采取责令停止建设或停止生产、使用,责令限期改造,责令关闭等处罚措施。

  (2)天力锂能新乡募投项目(“新乡三元正极材料建设项目”)已编制节能审查报告,正在履行节能审查程序,本单位确认其节能措施和能耗指标等情况符合国家标准。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)32结合上表分析,发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告,正在履行节能审查程序。

  发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、OB欧宝手机APP使用,责令限期改造,责令关闭等处罚措施,不会对发行人生产经营造成不利影响。

  上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)33注2:我国单位GDP能耗来源于Wind数据,最终来源为国家统计局。

  2022年1月29日,发行人所在地牧野区发展和改革委员会出具证明,确认如下:天力锂能已建项目(“年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目”、“年产5,000吨三元正极材料项目”)的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准,满足能源消费双控要求。

  2018年1月1日至今,天力锂能不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。

  2022年1月29日,安徽天力所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具证明,确认如下:安徽天力已建项目(“年产6,000吨动力电池三元正极材料项目”)的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准,满足能源消费双控要求,未对安徽天力制定单独的能源消费总量和增量控制目标,也未对其能耗强度下达具体指标。

  2018年1月1日至今,安徽天力不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。

  4、中介机构核查意见(1)核查程序本所律师履行了以下核查程序:①查阅了发行人已建、在建项目和募投项目相应主管部门出具的节能审查意见;②查阅了发行人提供的关于其报告期内主要能源资源消耗情况资料;③查阅了牧野区发展和改革委员会、安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明文件;④访谈发行人生产部门负责人。

  (2)核查意见经核查,本所律师认为:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)34①发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求;②发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告,正在履行节能审查程序。

  发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、使用,责令限期改造,责令关闭等处罚措施,不会对发行人生产经营造成不利影响;发行人募投项目尚未开工建设,节能审查意见尚未办理完毕;③发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

  (三)发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

  1、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂公司本次募投项目为“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”,涉及的相关产品为三元正极材料。

  根据募投项目相关可行性研究报告、环境影响评价报告及发行人确认,公司本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

  2、中介机构核查意见(1)核查程序本所律师履行了以下核查程序:①查阅了募投项目“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”的可行性研究报告、环境影响评价报告等相关文件;②对发行人相关人员进行了访谈。

  (四)发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替代要求;募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)35影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

  1、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求,已落实污染物总量削减替代要求(1)发行人现有工程符合环境影响评价文件要求发行人现有工程已取得相关环评批复,关于环评批复及具体要求如下:项目名称批复文件环境影响评价文件要求年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目《关于的批复》(新环书审[2015]38号)废水:本项目生产废水采用“蒸氨塔+二级除氨+沉淀”处理后排放;生活污水经化粪池处理后排放;纯水制备系统及循环冷却水系统直接排放,全厂废水排入城市污水处理厂进一步处理。

  混料、破碎、粉碎分级及混合包装工序粉尘采用袋式收尘器进行治理,尾气通过不低于15m的排气筒排放,粉尘排放浓度和速率须达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准的要求。

  前躯体车间产生的氨气采用喷淋吸收塔进行治理后通过不低于15m的排气筒排放,氨气排放速率须达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)表2的要求。

  污水处理站二级除氨塔排放的氨气经喷淋吸收塔处理后通过不低于15m的排气筒排放,氨气排放速率须达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)表2的要求。

  燃气锅炉废气经不低于8m排气筒排放,SO,、NOx、烟尘排放浓度须达到《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)的要求。

  噪声:厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)2类标准要求。

  厂内固废临时堆场《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599—2001)设计、施工;危险废物暂存场按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)规定进待建设,,并及时上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(八)36项目名称批复文件环境影响评价文件要求送有危险废物处理资质的单位处置,避免对环境造成二次污染。

  年产5,000吨三元正极材料项目《新乡市环境保护局牧野分局关于的批复》(新环牧表审[2019]022号)1、废水:项目物料清洗废水和地面清洗废水经厂内现有污水处理站处理后回用于生产;本项目利用厂内现有职工,不新增人员,因此无新增生活污水排放。

  由于粉尘含有重金属元素镍(Ni)、钴(Co)、锰(Mn),属于大气污染物中的镍及其化合物、钴及其化合物、锰及其化合物。

  项目投料粉尘通过集气罩收集,混料、破碎.筛分.包装工序产生的粉尘经设备自带的滤筒除尘器进行一次除尘,一-次除尘的尾气和投料粉尘均通过密闭管道统一引至脉冲袋式除尘器进行二次除。


工程案例